Kallelse till extra bolagsstämma

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Unlimited Travel Group UTG AB (publ)

Aktieägarna i Unlimited Travel Group UTG AB (publ), org.nr 556337-3835, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 1 december 2017 kl. 15.00 på Tegnérgatan 8 i Stockholm.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar deltaga vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 25 november 2017. Eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 24 november 2017,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 27 november 2017. Anmälan ska ske per e-post till info@unlimitedtravelgroup.se eller per brev till Unlimited Travel Group UTG AB, Norrtullsgatan 12A, 113 27 Stockholm. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 24 november 2017, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas (eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling). Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.utg. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om emission av teckningsoptioner 2017/2020-2021 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
9. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7

Styrelsen i Bolaget föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 210 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 210 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag UTG Förvaltning AB, org.nr 559117-3975 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 14 december 2017.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
7. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 15 december 2020 till och med den 15 februari 2021.
8. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. Teckningskurs och övriga villkor enligt Bilaga 1A.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Sverige.

Kategori	Max antal Teckningsoptioner/person	Antal till kategorin
1 (VD)	50 000	50 000
2 (Övriga koncernledningen)	20 000	40 000
3 (Nyckelpersoner i dotterbolag)	7 500	120 000
Totalt	-	210 000

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma VD, nyckelpersoner i koncernledningen och personer i ledande ställning i koncernen. Proportionen mellan det antal teckningsoptioner som den anställde erbjuds att förvärva ska variera beroende på den anställdes ansvar och ställning och uppgår per person till högst 50 000 teckningsoptioner (kategori 1), högst 20 000 teckningsoptioner (kategori 2) samt högst 7 500 teckningsoptioner (kategori 3).

För det fall att samtliga teckningsoptioner inom en kategori inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna teckningsoptioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Erbjudandet ska i första hand ske till medarbetare i kategori A, i andra hand till medarbetare i kategori B, och så vidare. Maxtaket per person ska inte kunna överskridas för någon enskild person.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 4 december 2017 till och med den 14 december 2017. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 500 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 500 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris om 2,06 kronor per teckningsoption. Priset har fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknat av värderingsinstitutet Remium Nordic AB. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 14 december 2017. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

C. Närmare information om emissionen och överlåtelsen

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 210 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,59 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

2. Påverkan på nyckeltal m.m.

Emission av teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie.

Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris om 2,06 kronor per teckningsoption erhåller Dotterbolaget en sammanlagd optionspremie om 432 600 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs per aktie om 40 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 8 400 000 kronor.

3. Beräkning av marknadsvärdet

Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av ett oberoende värderingsinstitut bedömts ligga kring 32,5 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktie under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 34,18 kronor, med en teckningskurs per aktie med stöd av teckningsoptionerna om 40 kronor samt med hänsyn till nuvärde av utdelningar, blir värdet per teckningsoption 2,06 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4. Kostnader för Bolaget

Deltagarna i incitamentsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde, vilket innebär att föreslaget incitamentsprogram inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts av styrelsen med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till den extra bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet deltagit i utformningen av villkoren.

D. Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt B ovan.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om högst 10 procent, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport, samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Handlingar 

Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkt 7 och 8 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Norrtullsgatan 12A, 113 27 Stockholm, senast två veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.utg.se.

 

Unlimited Travel Group är en av Sveriges ledande researrangörer och omsätter omkring en halv miljard kronor. Verksamhet består i att äga, starta, utveckla och förvärva reseföretag som är små till mellanstora, specialiserade, självständiga och entreprenörsdrivna. Verksamheten är en koncern bestående av moderbolaget Unlimited Travel Group samt de tolv bolagen Västindienspecialisten, Birdie Golf Tours, Ski Unlimited, Travel Beyond, WI-Resor, JB Travel, Eventyr, Världens Resor, PolarQuest, UTG Reseproduktion, Go Active Travel och Specialresor.

Unlimited Travel Group handlas på Nasdaq First North.

För ytterligare information:

Johan Kvist, VD, telefon 0735-58 35 58

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 november 2017 kl. 08:00 CET.

Unlimited Travel Group UTG AB (publ)

Norrtullsgatan 12A

113 27 Stockholm

Unlimited Travel Groups Certified Adviser är Remium, telefon: 08-454 32 00