Kallelse till årsstämma 2020

Aktieägarna i Unlimited Travel Group UTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 3 juni 2020 kl 15.00 i Baker & McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta och delta via videolänk.
  • Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.
  • Anförande av verkställande direktören kommer att förkortas.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida www.unlimitedtravelg.se. I syfte att minimera risken för spridning av coronaviruset avser regeringen inom kort att föreslå utökade möjligheter för bolag att ordna med fullmaktsinsamling och poströstning till bolagsstämmor. Förslaget innebär i korthet att styrelsen för bolaget kan besluta att stämman ska hållas helt utan fysiskt deltagande. Lagförslaget föreslås träda ikraft den 1 juni 2020. Om ikraftträdande sker före årsstämman, avser Bolaget att inte hålla någon fysisk stämma. Information om detta kommer i så fall att offentliggöras genom pressmeddelande samt finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.unlimitedtravelgroup.se.

Deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska iaktta följande:

  • Senast torsdagen den 28 maj 2020 ska aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade i god tid dessförinnan tillfälligt måste inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast torsdagen den 28 maj 2020.
  • Senast torsdagen den 28 maj 2020 ska aktieägaren till bolaget ha anmält sin avsikt att delta vid årsstämman. Anmälan sker per e-post till info@unlimitedtravelgroup.se eller per brev ställt till Unlimited Travel Group UTG AB, Norrtullsgatan 12A, 113 27 Stockholm. I anmälan ska anges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, registrerat aktieinnehav samt eventuellt ombud eller biträde (högst två biträden). Företrädare för juridisk person ska medföra fullmakt till stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av densamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda senast torsdagen den 28 maj 2020. Fullmaktsformulär finns här.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns här. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 28 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Deltagande och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@unlimitedtravelgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans
Aktieägarna kan delta vid årsstämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer senast tisdagen den 2 juni 2020, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, VD:s redogörelse för det gångna årets arbete och frågor från aktieägarna till styrelse och VD
  7. Beslut om (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen, (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  8. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag samt fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
  9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
  10. Val av styrelse och revisor
  11. Beslut om valberedning
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
  13. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Airex Nike Tours AB
  14. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Travel Beyond i Stockholm AB
  15. Stämmans avslutning

Förslag till beslut
Punkt 7(b)
Styrelsen föreslår:

  • Att ingen utdelning ska lämnas till aktieägarna och att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 12
Styrelsen föreslår:

  • Att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 30 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

    Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv.

    Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

    Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

    Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13
Styrelsen föreslår:

  • Att årsstämman ratihaberar överlåtelse av 49% av bolagets aktier i Airex Nike Tours AB ("Airex") som genomfördes den 1 januari 2019 till Golf4golfers AB, ett av Neil Fosset VD i Airex ägt bolag. Neil Fosset är VD i Golf4golfers AB.

    Bolaget ingick den 1 januari 2019 avtal om överlåtelse av 490 aktier i Airex till Golf4golfers AB. Eftersom Neil Fosset var VD i bolaget Airex omfattades överlåtelsen av 16 kap aktiebolagslagen (de s k Leo-reglerna) och kräver att bolagsstämma i bolaget godkänner överlåtelsen.

    Airex, ett bolag med det starka varumärket Birdie Golf Tours hade under en längre tid levt med en vikande försäljning och lönsamhet. I syfte att rekonstruera och bygga vidare på varumärket såldes 49% av aktierna till Golf4Golfers. Med en ny delägare fick Airex tillgång till ett helt nytt nätverk inom marknaden för golfresor och ett incitament att skapa lönsam affär för båda parter.

    Köpeskillingen för 490 aktier i Airex som erlades uppgick till 1 kr. Försäljningen gav upphov till reaförlust i bolaget, vilket framgår av årsredovisningen för 2019. Styrelsen för bolaget bedömde i samband med överlåtelsen att överlåtelsen var av mindre betydelse för bolaget och styrelsen bedömer att överlåtelsen skedde till marknadsmässiga villkor.

    Bolaget har den 1 januari 2020 återköpt aktierna från Golf4golfers AB till ett pris om 1 krona.

    Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14
Styrelsen föreslår:

  • Att årsstämman ratihaberar överlåtelse av 8% av bolagets aktier i Travel Beyond i Stockholm AB ("Travel Beyond") som genomfördes den 30 december 2019 till sex anställda i Travel Beyond.

    Bolaget ingick den 30 december 2019 avtal om överlåtelse av 80 aktier i Travel Beyond. Eftersom köparna är anställda i Travel Beyond omfattades överlåtelsen av 16 kap aktiebolagslagen (de s k Leo-reglerna) och kräver att bolagsstämma i bolaget godkänner överlåtelsen.

    Som ett led i Travel Beyonds tillväxtplan genomfördes 2017 en grupprekrytering från American Express Centurion. I samband med rekryteringen erbjöds de rekryterade en option att bli delägare givet att de fick med sin kundstock över till Travel Beyond. Syftet med delägarskapet var att skapa ett större ägarskap men också att ge en viss inlåsningseffekt. Satsningen har gett utdelning med en stark tillväxt för Travel Beyond.

    Köpeskillingen för 80 aktier i Travel Beyond som erlades uppgår till 352 000 kr. Värderingen fastställdes under 2019 med hjälp av en extern finansiell rådgivare. Försäljningen gav inte upphov till någon väsentlig reavinst eller reaförlust i bolaget, vilket framgår av årsredovisningen för 2019. Styrelsen för bolaget bedömde i samband med överlåtelsen att överlåtelsen var av mindre betydelse för bolaget och styrelsen bedömer att överlåtelsen skedde till marknadsmässiga villkor.

    Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övriga beslut
Punkterna 1, 8, 9, 10, 11

Den valberedning (Gunnar Lind, Michaël Berglund, Anna Elam, Staffan Lund, Håkan Jacobsson och Martin Gorne) som utgjorts av representanter för de fem till röstetalet största aktieägarna i bolaget (med undantag av Västsvenska Systembyggen som avböjt) samt bolagets ordförande har enats om följande förslag:

  • Att årsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman
  • Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
  • Att arvode till styrelsen ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden, och 100 000 kronor till Björne Sandström. Inget arvode utgår till övriga styrelseledamöter.
  • Omval av styrelseledamöterna Gunnar Lind (född 1958 och invald i styrelsen 2019), Anna Elam (född 1965 och invald i styrelsen 2008), Michaël Berglund (född 1942 och invald i styrelsen 2019), Robin Berglund (född 1977 invald i styrelsen 2018), Björne Sandström (född 1962 och invald i styrelsen 2019) samt nyval av Niklas Fagerstrand (född 1968). Eivor Andersson och Peter Winitsky har avböjt omval.
  • Omval av Gunnar Lind som styrelseordförande.

Niklas Fagerstrand är vd i Wi-Resor AB samt tf VD i Ski Unlimited AB. Niklas har en Master i Företagsekonomi från University of New Hampshire och Linköpings Universitet. Niklas är styrelseledamot i JB Travel AB och WI-Resor AB. Via det egna bolaget Lamont AB äger han 18 150 aktier i Unlimited Travel Group (UTG) AB.

Valberedningens ordförande är Michaël Berglund som bekräftar att styrelsen strävat efter att, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, uppnå en så ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning har också eftersträvats.

  • Stämman beslutade 2018 att ge Finnhammars Revisionsbyrå AB mandat på två år, varvid omval av revisor ska ske vid årsstämman i år. Valberedningen föreslår därför att Finnhammars Revisionsbyrå AB omväljs till revisor för en mandatperiod om två. Finnhammars Revisionsbyrå AB har meddelat at ansvarig revisor fortsättningsvis är Jonas Forsberg.
  • Att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2020, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en person utsedd av envar av de fem då röstmässigt största aktieägarna i bolaget. Om någon av de fem röstmässigt största ägarna avböjer att utse en person i valberedningen ska erbjudandet gå vidare till den som röstmässigt står näst i tur. Styrelseordföranden ska inte ha någon rösträtt som ledamot i valberedningen, Valberedningens sammansättning ska offentliggöras i kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt på bolagets webbplats. Valberedningen ska ha till uppgift att föreslå:
    - ordförande vid årsstämman,
    - kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
    - styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
    - arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
    - val och arvodering av bolagets revisor; och
    - instruktioner för valberedningen

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utses och redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Inget arvode ska utgå till valberedningen. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Dessa principer för utseende av valberedning gäller tills bolagsstämman beslutar annorlunda.

Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullmaktsformulär, styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission samt förslag till transaktioner avseende dotterbolagsaktier kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor samt på bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i maj 2020
Styrelsen