Kallelse till årsstämma 2019

Aktieägarna i Unlimited Travel Group UTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj kl 15.00 på Tegnérgatan 8 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall iaktta följande:

• Senast den 9 maj 2019 skall aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade i god tid dessförinnan tillfälligt måste inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman.
• Senast den 9 maj 2019 skall aktieägaren till bolaget ha anmält sin avsikt att delta vid årsstämman. Anmälan sker per e-post till info@unlimitedtravelgroup.se eller per brev ställt till Unlimited Travel Group UTG AB, Norrtullsgatan 12A, 113 27 Stockholm. I anmälan skall anges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde. Företrädare för juridisk person skall medföra fullmakt till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
Valberedningens förslag: Jonas Ågren
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, VD:s redogörelse för det gångna årets arbete och frågor från aktieägarna till styrelse och VD
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag samt fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelse
12. Beslut om valberedning
13. Fråga om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
14. Övriga frågor
15. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

 

Punkt 8b
Styrelsen föreslår:
• Att en utdelning skall lämnas till aktieägarna på 0,53 kronor per aktie i ordinarie utdelning. Den 17 maj ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg den 22 maj.

Punkt 13
Styrelsen föreslår:
• Att årsstämman förlänger styrelsens bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av sammanlagt högst ett antal aktier motsvarande en utspädning, vid tidpunkten för beslutet, om högst 10 procent, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport, samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska baseras på marknadspriset för bolagets aktier. Syftet med bemyndigandet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv där betalning sker kontant eller med egna aktier. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övriga beslut
Punkterna 9, 10, 11, 12

Den valberedning (Anna Elam, Michaël Berglund, Staffan Lund och Anders Ehrling) som utgjorts av representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget (med undantag av Västsvenska Systembyggen som avböjt) jämte bolagets ordförande har enats om följande förslag till styrelse:

• Styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
• Att arvode till styrelsen skall utgå med 250 000 kronor till ordföranden, och de stämmovalda styrelseledamöterna med ett ägande som understiger 1% av bolaget erhåller 91 000 kronor. Styrelseledamöter med ett större ägande i bolaget, dvs >1%, erhåller 50 000 vardera.

• Omval av Ordförande Anders Ehrling (född 1959 och invald i styrelsen 2017).

• Omval av styrelseledamöterna Anna Elam (född 1965 och invald i styrelsen 2008), Eivor Andersson (född 1961 och invald i styrelsen 2018), Johan Almquist (född 1962 och invald i styrelsen 2018).

• Michael Berglund har avböjt omval.

• Nyval av Robin Berglund (född 1977)
Robin Berglund är utbildad Civilekonom och Systemvetare från Lunds Universitet och University of California. Han har en bakgrund som Management Konsult på Accenture och har sedan arbetat i ledande positioner på Ericsson inom försäljning/affärsutveckling, bl a i Indien, Nordostasien, Italien och Indonesien. Robins senaste befattningar inkluderar bland annat Global KAM, Inköpschef och VP Regional Business Management för Global Services. Robin är idag VD i Dmatch AB, ett rekryteringsföretag specialiserat mot Tech och start-ups. Styrelseledamot i Michaël Berglund AB.

Valberedningens ordförande är Anna Elam som bekräftar att styrelsen strävat efter att skapa en så jämn köns- såväl som åldersfördelning.

• Stämman beslutade 2018 att ge Finnhammars Revisionsbyrå AB mandat på två år, och ansvarig revisor blir för 2019 Jonas Forsberg.

• Att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2019, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de tre då röstmässigt största aktieägarna i bolaget. Om någon av de tre röstmässigt största ägarna avböjer från att delta i valberedningen skall erbjudandet gå vidare till den som röstmässigt står näst i tur. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras i kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt på bolagets webbplats. Valberedningen skall ha till uppgift att föreslå ny styrelse att väljas vid årsstämman 2020 samt föreslå arvode till styrelsen. Vidare skall valberedningen föreslå ordförande för stämman samt styrelseordförande. Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utses och redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag till vinstdisposition kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor samt på bolagets webbplats senast den 30 april och skickas till aktieägare som begär det.

Stockholm i april 2019
Styrelsen